关于印发《关于健全完善市属国有企业法人治理结构的指导意见》的通知

各监管企业：

　　《关于健全完善市属国有企业法人治理结构的指导意见》已经市国资委党委会议研究同意，现印发给你们，请认真组织学习文件精神，查找本企业法人治理结构存在的问题，坚持以“清单化、图表化、手册化、模板化、机制化”方式抓好贯彻落实，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

　　吉林市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2021年3月25日  

  

　　关于健全完善市属国有企业法人治理结构的指导意见

　　根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）、《吉林省人民政府办公厅关于健全完善省属国有企业法人治理结构的指导意见》（吉政办发〔2017〕77号）精神和相关法律法规规定，结合我市实际，现就健全完善市属国有企业法人治理结构提出如下指导意见。

　　一、总体要求

　　（一）指导思想。

　　坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，按照党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革、加快建立现代企业制度的一系列部署和要求，紧密结合市属国有企业实际，突出问题导向和市场取向，积极适应国有企业改革的新形势、新要求，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，为加快推进新时代吉林市全面振兴全方位振兴作出积极贡献。

　　（二）基本原则。

　　1.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，认真遵照执行《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，严格落实国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组织领导作用，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。

　　2.坚持深化改革。尊重企业的市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业经营管理者积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平，做强做优做大国有资本。

　　3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为企业治理行为准则，规范治理主体的权责定位和行权方式，加强履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、监事会规范建设，保障经理层经营自主权，实现深化改革与依法治企的有机统一。

　　4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权责对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，健全监督体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

　　（三）主要目标。

　　党组织在市属国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，领导作用得到充分发挥，全面从严治党主体责任和监督责任全面落实；出资人机构职责进一步理顺和明晰，推进以管资本为主的国有资产监管方式转变到位；董事会建设更加规范化、制度化，决策机制和内部制衡机制健全完善；监事会制度更加完善，工作体系更加完备，监督职能作用得到充分发挥；职业经理人制度有效建立，市场化选聘、契约化管理的长效机制逐步建立，经理层活力进一步增强；职工董事、职工监事作用有效发挥，企业民主监督和民主管理明显加强；治理主体成员责任意识明显增强，责任追究制度得到落实。

　　二、主要任务

　　健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范出资人机构、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权责对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和国情、省情、市情、企情的法人治理结构，进一步提升市属国有企业运行效率。

　　（一）理顺出资人职责，转变监管方式。

　　1.股东会权利。股东会是公司的权力机构，主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。根据市政府授权，出资人机构对市属国有企业依法享有股东权利。

　　2.根据市属国有企业的不同股权结构，出资人机构依法行使股东（会）职权。国有独资公司不设股东会，由出资人机构全权履行股东会职责，重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。国有全资公司、国有控股公司，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行股东职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

　　3.出资人机构按照以管资本为主的要求，坚持依法治企、市场导向、放管结合原则，转变职能，改进监管方式，加强公司章程管理，有关监管内容应依法纳入公司章程。清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项和责任清单，进一步厘清出资人权责边界，加大授权放权力度，全面激发企业活力。建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定规范监事会建设、责任追究等具体措施，依据上级部门制定的法律法规加强企业国有股权管理。

　　（二）落实董事会职权，完善决策机制。

　　1.董事会职权。董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会的监督，认真履行战略管理、决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。

　　2.优化董事会组成结构，规范董事会成员的提名委派程序。市属国有企业董事长、总经理原则上分设，总经理应按法定程序进入董事会。国有独资公司董事由出资人机构委派，对出资人机构负责；国有全资公司、国有控股公司的董事由各相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换；市属国有企业应有一定比例的外部董事，外部董事人选由出资人机构（或商其他股东）提名推荐，其中市管企业外部董事的聘任或解聘，事先征求市委组织部同意后，按照相关规定履行程序；职工董事由企业职工代表大会选举产生。

　　3.增强董事会决策的独立性和权威性，切实维护和落实董事会职权。完善董事会决策机制，董事会严格落实集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，出资人机构委派或提名的董事要表决同意或不同意议案，不得弃权。要建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体联系沟通。要完善董事会内设机构，根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询。要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会履行职责的权威性，董事会应与党组织充分沟通，有序开展选聘经理层试点工作，加强对经理层管理和监督。

　　4.加强董事队伍建设，提高董事队伍整体素质。出资人机构要开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理。要深入推进国有独资公司外部董事占多数的董事会建设，进一步建立完善外部董事选聘、管理和定期报告工作制度，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍。出资人机构要完善董事考核评价办法，健全符合企业实际的考核评价体系和激励机制，确保董事依法依规行权，履行勤勉尽责义务。

　　（三）维护经营自主权，激发经理层活力。

　　1.经理层职权。经理层是公司的执行机构，按规定的权限和程序，由董事会依照法定程序聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。经理层实行总经理负责制，总经理对董事会负责，依法行使经营管理、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

　　2.健全完善经理层授权管理制度。董事会要完善对经理层的考核评价机制，强化以经营业绩为主的考核导向，坚持年度考核与任期考核相结合，依据考核结果兑现薪酬和奖惩。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，逐步实行任期制和契约化管理。

　　3.根据市属国有企业产权结构、市场化程度等不同情况，研究制定相关指导意见，有序推进职业经理人制度建设。逐步扩大职业经理人队伍，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，支持市属国有企业的重要二级企业探索建立职业经理人团队，探索完善中长期激励机制。逐步推进出资人机构向大、中型市属国有企业委派总会计师。

　　（四）发挥监督作用，完善问责机制。

　　1.严格落实监事会监督职权。监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，负责检查公司财务、监督公司重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，对重大事项、重要情况、重大风险和违法违纪违规行为实行向出资人机构“一事一报告”。要加强监事队伍建设，增强监事会的独立性和权威性。外派监事会制度按照国家和省市有关法律法规、政策执行。

　　2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度,支持和保证职工代表大会依法行使各项职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事，分别代表职工参与企业决策和参与企业监督，定期向职工代表大会报告履职情况，并承担相应责任。

　　3.加大企业内外部监督力度。完善市属国有企业内部监督体系，建立涵盖各治理主体及部门的监督工作体系，强化对子公司纵向监督和业务板块专业监督，强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位监督。加强对市属国有企业内部审计监督工作的协调指导，建立健全党组织、董事会（或主要负责人）直接领导下的内部审计领导体制，发挥董事会审计委员会管理和指导作用，做到应审尽审、凡审必严，强化审计整改与结果运用，促进市属国有企业严格落实党和国家方针政策以及国有资产监管各项政策制度。建立市属国有企业重大事项信息公开和对外披露制度，“三重一大”等重大事项在企业内部明示，确保职工群众行使监督权。出资人机构要与纪检监察、巡察、审计等机关加强协同配合，建立监督工作会商机制，实现信息共享、工作联动，形成监督合力，提升监督实效。

　　4.完善问责机制。严格执行《吉林市国资委监管企业违规经营投资责任追究暂行办法（试行）》和《吉林市国资委监管企业违规经营投资问题和线索委内移送办理工作规则（试行）》等有关规定，按照国有资产分级管理要求和干部管理权限，实行重大决策终身问责，形成分级分层、有效衔接、上下贯通的责任追究工作体系。董事、监事、经理层和党组织成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；要建立履职记录和信用档案，对违约失信的要进行公开披露曝光；对在履行决策、经营、监督过程中，经认定存在重大失误和失职、渎职行为的，应按照有关规定严格追究责任。按照 “三个区分开来 ”的要求，全面落实《吉林市党政干部容错纠错实施办法（试行）》，严格区分失误与失职、敢为与乱为、负责与懈怠、为公与谋私界限，激励企业领导人员干事创业。

　　（五）坚持党的领导，发挥政治优势。

　　1.落实党组织在市属国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明晰党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责、工作方式以及与其他治理主体的关系，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。

　　2.要充分发挥党组织领导作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。要加强对企业思想政治工作的领导，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证市委、市政府决策部署的贯彻执行。要把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定，不得以党政联席会或董事会、总经理办公会代替党组织会议研究讨论，不得以书记个人决策代替党组织集体研究讨论。市属国有企业党组织应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党组织和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

　　3.坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的市属国有企业党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织班子。党组织书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。规模较大、职工和党员人数较多的市属国有企业，可以配备党委专职副书记，一般进入董事会且不在经理层任职，专责抓好党建工作。职业经理人原则上不交叉进入党组织班子和董事会任职。董事长由上级企业领导人员兼任的企业、不设董事会只设执行董事的独立法人企业以及分公司等非独立法人企业“双向进入、交叉任职”按照有关规定执行。市属国有企业党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

　　4.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。市属国有企业党组织应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，落实对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的要求，做好选配企业领导人员工作，加大优秀年轻领导人员培养选拔力度，加强企业领导人员管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。探索党管干部原则与董事会选聘经营管理者有机结合的途径和方法，在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。市属国有企业领导人员的管理，按照《关于进一步加强市属国有企业领导班子和领导人员管理的实施意见（试行）》执行。

　　5.充分发挥纪检监察等监督作用。严格执行市属国有企业领导班子成员个人重大事项报告制度，重大事项应及时报告上一级党组织。市属国有企业领导班子成员中的党员每年要定期向本级党组织和上级纪检机构报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对市属国有企业纪委书记（纪检机构负责人）实行委派制和定期轮岗交流制度，纪委书记（纪检机构负责人）可列席董事会和经理办公会、董事会专门委员会的会议。

　　三、做好组织实施

　　（一）加强组织领导。健全完善市属国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、完善现代企业制度和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。各市属国有企业要高度重视，加强组织领导，统筹协调，积极稳妥推进。

　　（二）强化规范运作。市属国有企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，建立健全各项基本制度、管理规范和工作体系，细化党组织、董事会、经理层、监事会议事规则等配套办法，明确内部组织架构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。严格落实《吉林市国家出资企业公司章程管理办法》，加强市属国有企业公司章程审核和批准管理。

　　（三）及时总结经验。在工作中，要聚焦矛盾问题，细化工作措施，及时总结经验，完善相关制度。各市属国有企业要认真履行职责，根据实际完善所出资企业法人治理结构。

　　市属金融类、文化类企业法人治理结构建设，党中央、国务院和省委、省政府、市委、市政府另有规定的依其规定执行。